Severočeské doly a.s.: Informace o rozhodnutí řádné valné hromady

Vnitřní informace
Informace o rozhodnutí řádné valné hromady a.s. Severočeské doly

1)  Zahájení, schválení jednacího a volebního řádu, volba funkcionářů valné hromady
2)  Změna stanov společnosti
3)  Rozhodnutí o účtování pohledávek třetích osob
4)  Výroční zpráva za rok 2004
- zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2004
- zpráva o vztazích mezi propojenými osobami
- řádná a konsolidovaná účetní závěrka za rok 2004
- návrh na rozdělení zisku včetně rozhodnutí o výši a způsobu výplaty dividend a stanovení tantiém
5)  Seznámení s výrokem auditora k přezkoumání řádné a konsolidované účetní závěrky  společnosti za rok 2004 a seznámení se zprávou auditora k výroční zprávě a ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami
6)  Zpráva dozorčí rady k řádné a konsolidované účetní závěrce roku 2004, k návrhu na rozdělení zisku a přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
7)  Schválení řádné a konsolidované účetní závěrky za rok 2004, návrhu na rozdělení zisku včetně
    rozhodnutí o výši a způsobu výplaty dividend a stanovení tantiém, rozhodnutí o odměňování  
    členů orgánů společnosti
8)  Změna v orgánech společnosti
9)  Struktura rozhodujících akcionářů s podílem nad 5 %  základního kapitálu k 17.06.2005

1. Zahájení, schválení jednacího a volebního řádu, volba funkcionářů    
    valné hromady

Předložené návrhy byly schváleny.

2. Změna stanov společnosti

Schváleno valnou hromadou dne 24.6.2005.
Navržené změny vychází z potřeb společnosti, která:

a) reaguje na rozsah poskytovaných služeb v hotelu Nástup v Loučné pod Klínovcem, kdy navrhujeme rozšířit předmět podnikání o:
       -   Provozování   tělovýchovných a  sportovních   zařízení  a   zařízení   sloužících            
           regeneraci   a   rekondici 
      -    Pořádání kulturních produkcí, zábav a provozování zařízení sloužící zábavě
    

b) na změny v právní úpravě v oblasti dopravy a pojišťovnictví, kdy se vymazává živnost
- Silniční motorová doprava nákladní.
- Činnost pojišťovacích agentů.
    a místo ní se zapisuje
-  Silniční motorová doprava nákladní – vnitrostátní provozovaná vozidly nad 3,5 t 
               celkové hmotnosti

c) změny v účetnictví, kdy společnost od 1.1.2005 účtuje v souladu s mezinárodními účetními standardy. 
    V důsledku toho se znění čl. 31 stanov společnosti mění takto:
- vypouští v odst. 1 písm. d),e)
                     v odst. 2 – v textu písm. d), e)
                     v odst. 3 se vypouští poslední část textu „nebo ty rezervní fondy“ a 
                     slovo které se nahrazuje slovem „kterou“
                     v odst. 4 se vypouští poslední část textu …….“a fondy vytvořené ze 
                     zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení“znění
- doplňuje se odst. 2 v textu o písm. e), f).
čl. 32 stanov společnosti
                     v odst. 4 vypouští poslední věta textu, včetně pořadí použití vlastních 
                     zdrojů
                     v odst. 5 se vypouští text pod písm. c) a text pod písm. d) se označuje 
                     jako text c)
                     odst. 6 se ruší

takže text čl. 31 a čl. 32 zní:

Článek 31
Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty
 
1.Z vytvořeného čistého zisku se  provede doplnění rezervního fondu dle těchto stanov. O rozdělení  zbylé části  rozhoduje  valná hromada. Valná hromada může rozhodnout:
     a)   o výplatě dividend akcionářům,
     b)   o výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady,
     c)   o dotaci rezervního fondu v souladu se stanovami,
     d)   o zvýšení základního kapitálu,
     e)   o úhradě ztráty,
     f)   o ponechání nerozděleného zisku do příštích období.
2.Valná hromada může rozhodnout o užití nerozděleného zisku v souladu v souladu s čl.31 odst.1 písm. a), b), c), d), e), f).
3.  Společnost není oprávněna rozdělit  zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti zvýšený o upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku a dále o tu část rezervního fondu, kterou podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům.
4.Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce  snížený o povinný příděl do rezervního fondu a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let .
5.Představenstvo je povinno oznámit rozhodnutí valné hromady o dni splatnosti dividendy, místo a způsob výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
6.O způsobu úhrady ztráty  rozhoduje valná  hromada. Ztrátu je možno uhradit z rezervního fondu nebo jiných fondů  společnosti,  popř. snížením  základního kapitálu společnosti. Dále je možno uhradit ztrátu z čistého zisku nebo nerozděleného zisku minulých let. Valná hromada může rozhodnout o ponechání neuhrazené ztráty na účtu neuhrazené ztráty minulých let.
 
Článek 32
Rezervní fond a jiné fondy
 
1.      Společnost vytvořila rezervní fond, který lze použít pouze k úhradě ztráty.
2.      Tento rezervní fond se ročně doplňuje o částku odpovídající 5 % z čistého zisku, dokud   část tohoto rezervního fondu vytvořená z čistého zisku nedosáhne výše 20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií.Takto vytvořený rezervní fond do výše 20% základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.
3.      V případě,že došlo k čerpání rezervního fondu,který již dosáhl výše 20% základního kapitálu, doplňuje se v následujících letech způsobem uvedeným v odstavci 2 do doby, kdy opět dosáhne výše 20 % základního kapitálu.
4.      Společnost  vytváří povinně zvláštní rezervní fond v případech stanovených v  §161d   odst.2 a § 161f obchodního zákoníku,  a  to vždy při sestavení účetní závěrky z vlastních zdrojů společnosti. Společnost přitom postupuje podle §161d odst.2 až 4 obchodního zákoníku.
5.    Rezervní fond může být dále vytvářen:
a)    rozhodnutím valné hromady při zvyšování základního kapitálu spolu s usnesením o  zvýšení základního kapitálu upisováním vlastních akcií, a to
       - příplatkem nad emisní kurs nových akcií, nebo
       - použitím rozdílu nebo jeho části, o nějž hodnota nepeněžitého vkladu převyšuje jmenovitou hodnotu akcií, jež   mají být vydány upisovateli jako protiplnění,
b)    rozhodnutím valné hromady o dalším, dobrovolném vytváření rezervního fondu ze zisku,  přičemž tímto způsobem lze vytvořit rezervní fond až do výše dvojnásobku základního kapitálu společnosti,
d) rozhodnutím valné hromady o snížení základního kapitálu za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty za podmínek stanovených v § 216a obchodního zákoníku, přičemž částka převáděná do rezervního fondu nesmí přesáhnout  10% základního kapitálu společnosti; takto vytvořená částka rezervního fondu může být použita jen v souladu s § 216a obchodního zákoníku.

Informace, která nepodléhá schválení valnou hromadou
- dle ustanovení § 173 odst. 4 obch.z. je představenstvo společnosti povinno vyhotovit úplné znění stanov v případě, kdy ke změně v obsahu stanov došlo na základě právní skutečnosti, tj.
• usnesení Krajského soudu v Ústí n.L., právní moc dne 19. 2. 2005, kterým se v souvislosti se zvýšením základního kapitálu nepeněžitých vkladem Fondem národního majetku mění
Článek 6 odst. 1., který zní takto: 
Základní kapitál společnosti činí 9 080 631 000,- Kč (slovy devět miliard osmdesát miliónů šest set třicet jeden tisíc korun českých).
Článek 7 odst. 1., který zní takto:
Základní kapitál společnosti je rozvržen na 9 080 631  kusů akcií, všechny o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč (slovy jeden tisíc korun českých), z toho
a) 7 597 061 kusů akcií na majitele, ISIN CZ0005102350,
b) 1 483 570 akcií na jméno, ISIN CZ0005102467, převod akcií na jméno je vázán na souhlas představenstva.

• novela obchodního zákoníku, která zavedla používání terminologie „osoba oprávněná k vedení centrální evidence cenných papírů“ místo dosud používaného termínu „Středisko cenných papírů“
Všude, kde stanovy uvádějí termín „Středisko cenných papírů v Praze“
se bude uvádět termín „osoba oprávněná k vedení centrální evidence cenných papírů“.

• novela živnostenského zákona, která zavedla nový název živnostenského oprávnění, a to místo dosud uváděného „činnost účetních poradců, vedení účetnictví“ nově „činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence“, proto se mění
Článek 5 odst. 39., který zní takto:
Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence.
               
.

3. Rozhodnutí o účtování pohledávek třetích osob

Účtování pohledávek třetích osob – VH odsouhlasila přeúčtování promlčených dividend za rok 1999 na účet nerozděleného zisku v celkové výši 151.839,- Kč stejně jako v minulých letech.

4. Výroční zpráva za rok 2004
    (Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2004, zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, řádná a konsolidovaná účetní závěrka za rok 2004, návrh na rozdělení zisku včetně rozhodnutí o výši a způsobu výplaty dividend a stanovení tantiém.)

Předložená výroční zpráva za rok 2004 byla schválena.

Vzhledem k tomu, že vztahy mezi propojenými osobami probíhaly na standardním základě, nevznikla Severočeským dolům a.s. z důvodu existence ovládacích vztahů žádná majetková újma.

Účetní závěrka za rok 2004 byla schválena.

Audit roční účetní závěrky zpracovala firma ERNST&YOUNG, s.r.o., Praha. Ve výroku auditora nebyly konstatovány žádné nedostatky.

Návrh na rozdělení zisku byl schválen takto :

Návrh na rozdělení zisku byl schválen takto :		v tis. Kč
Disponibilní - čistý zisk k rozdělení		1 364 798
Příděl do rezervního fondu		68 240
Tantiémy		13 650
Dividendy celkem (hrubá dividenda u obou emisí činí 240,- Kč na akcii)		2 160 013
z toho:
	z disp.zisku roku 2004	1 282 908
	z nerozděleného zisku min.let	877 105

Způsob výplaty dividend byl stanoven takto :

Jako rozhodný den pro nárok na výplatu dividendy z akcií se stanovuje  25. červenec              2005, 24.00 hodin. Tzn., že  nárok  na  dividendu  za  rok  2004  má  každá  právnická a fyzická osoba, která je majitelem akcie Severočeských dolů a.s. k tomuto dni.

• Jako den splatnosti dividendy se stanovuje nejpozději den 26. září 2005, 24.00 hodin.

• Jako  místo  výplaty  dividendy  se  stanovuje  sídlo společnosti, tj. Chomutov, Boženy
       Němcové 5359.

• Způsob  výplaty  dividendy  se v  souladu  s platnými právními  předpisy  stanovuje takto:

a) akcionářům - fyzickým osobám - občanům České republiky vyplatí společnost  dividendy na  své náklady a nebezpečí  prostřednictvím  šekových poukázek  Poštovní   spořitelny   Československé obchodní banky  a. s.,   splatných   na  všech poštách  následujících 60 dnů od 22. srpna 2005. Šekové poukázky budou zasílány  na   adresu    uvedenou ve výpisu z registru emitenta k rozhodnému dni pro nárok na výplatu dividendy z akcií,

b) akcionářům  - fyzickým osobám - občanům  jiných  států – vyplatí společnost dividendy na své náklady a nebezpečí  bezhotovostním převodem na bankovní účet bez zbytečného odkladu po předložení písemného sdělení s údaji potřebnými pro převod, a to v návaznosti na písemnou výzvu společnosti odeslanou nejdéle 2. srpna 2005 na adresu  uvedenou ve výpisu z  registru emitenta k rozhodnému dni pro nárok na výplatu dividendy,

c) akcionářům - právnickým osobám – vyplatí společnost dividendy na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodem na bankovní účet bez zbytečného odkladu  po  předložení  písemného  sdělení  s údaji  potřebnými  pro  převod  a  výpisu  z   obchodního   rejstříku,   a  to  v  návaznosti na  písemnou   výzvu   společnosti odeslanou nejdéle 2. srpna 2005 na adresu uvedenou ve výpisu z  registru emitenta k rozhodnému dni pro nárok na výplatu dividendy.

5. Seznámení   s   výrokem  auditora  k   přezkoumání  řádné  a konsolidované účetní závěrky společnosti za rok 2004 a seznámení se zprávou auditora k výroční zprávě a ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami

    Ve výroku auditora k účetní závěrce za rok 2004 nebyly konstatovány žádné nedostatky.
Výrok auditora dále obsahuje vyjádření k výroční zprávě za rok 2004 s tím, že výroční     zpráva obsahuje údaje o důležitých skutečnostech, které se vztahují k účetní závěrce k 31. 12. 2004 a výklad o uplynulém a předpokládaném vývoji hospodaření a o finanční situaci společnosti.
Dále ve výroku auditor  konstatuje, že zkontroloval informace obsažené ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami zpracované podle § 66a OZ a že neshledal žádné skutečnosti, které by naznačovaly, že informace uvedené ve zprávě jsou nesprávné.   

6. Zpráva dozorčí rady k řádné a konsolidované účetní závěrce roku 2004, k návrhu na rozdělení zisku a přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
 
       Jednání dozorčí rady proběhla v roce 2004 celkem šestkrát. Na zasedáních byl projednáván ekonomický vývoj společnosti včetně souvisejících činností majících dopad do tvorby zisku. Koncem účetního období roku 2004 byly projednávány očekávané výsledky hospodaření a dále byla věnována největší pozornost průběhu účetní uzávěrky za rok 2004. Po skončení roku 2004 byla projednána účetní závěrka, návrh na rozdělení zisku za rok 2004 a zpráva auditora společnosti k roku 2004. Pozornost byla rovněž věnována průběhu kolektivního vyjednávání s odborovými organizacemi a uzavření kolektivní smlouvy na r.2005. Na zasedání v březnu 2005 proběhlo schválení auditora společnosti na rok 2005.

        Zasedání dozorčí rady se zúčastnili zástupci vedení společnosti v závislosti na projednávaném materiálu.Vedení společnosti zajistilo zodpovězení veškerých požadovaných informací týkajících se hospodaření společnosti a předložení všech požadovaných podkladů a zpráv.

Dozorčí rada dává následující vyjádření:

1) Podnikatelská činnost a výkon působnosti představenstva byly vykonávány v souladu se stanovami společnosti a pokyny valné hromady.

2)  Dozorčí rada přezkoumala řádnou a konsolidovanou účetní závěrku společnosti a seznámila se se stanoviskem auditora společnosti. Dozorčí rada doporučuje valné hromadě schválit předloženou řádnou a konsolidovanou účetní závěrku.        

3) Dozorčí rada byla seznámena s návrhem představenstva na rozdělení zisku po skončení účetní závěrky roku 2004. Dozorčí rada doporučuje valné hromadě schválit předložený návrh na rozdělení zisku.

4) Dozorčí rada přezkoumala Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami dle §66 a) odstavec 9 obchodního zákoníku a nemá k ní připomínek.

       
7. Schválení řádné a konsolidované účetní závěrky za rok 2004, návrhu   na rozdělení zisku včetně  rozhodnutí o výši a způsobu výplaty dividend a stanovení tantiém, rozhodnutí o odměňování členů orgánů společnosti
   
Všechny návrhy a zprávy byly VH schváleny.
Odměny členů představenstva celkem byly schváleny ve výši 450.000,- Kč/měs., odměny členů dozorčí rady celkem byly schváleny ve výši 205.000,- Kč/měs.

8. Změna v orgánech společnosti
    

Představenstvo:  beze změn
    
 
       
Dozorčí rada

odvoláni :  Mgr. Martin Engel s účinností k 24.6.2005 
Alexander Novák s účinností k 24.6.2005
   
zvoleni byli :  Ing. Rudolf Kozák – místostarosta města Chomutova  k 24.6.2005
JUDr. Pavel Škvára, MBA – vrchní ředitel sekce kabinetu ministra   spravedlnosti
  
Valné hromadě bylo navrženo prodloužit funkční období ing. Jana Kobese, kterému končí mandát k 29.6.2005.
Valnou hromadou nebyl ing. Jan Kobes schválen.      
  

9. Struktura rozhodujících akcionářů s podílem nad 5 % základního    kapitálu k 17.06.2005

Ke dni 17.6.2005 drželi více než 5 % akcií a.s. Severočeské doly tito akcionáři :

Fond národního majetku  ČR  55,40 %
ČEZ a.s.    37,64 %