Konec drobných akcionářů v Česku

Měli jste akcie a už nemáte? Nechtěli jste prodat, přesto jste o ně přišli? Přijde vám to jako znárodňování? Nikoliv! Je to "vytěsňování"! Ano, už i u nás je to možné. Novela obchodního zákoníku platná od července přinesla do našeho práva novátorský prvek, tzv. "vytěsnění minoritních akcionářů", neboli squeeze out. Zjednodušeně se dá říci, že vlastník devadesáti a více procent akcií nebo hlasovacích práv může velmi snadno na svolané mimořádné valné hromadě rozhodnout o odstranění zbylých a nepohodlných deseti procent spoluvlastníků dané akciovky.

Že se jedná o krok posilující práva majoritního vlastníka na úkor minorit potvrdil už 7. června na Radiožurnálu Jan Hart, ředitel odboru legislativního a právního Komise pro cenné papíry: "Je fakt, že novela je psána tak, aby byla pro majoritní akcionáře, řekněme komfortní, aby vyhovovala jejich zájmům." Problém pro drobné akcionáře je možné vidět ve třech rovinách:

1. Dostanou vůbec za vyvlastněné akcie zaplaceno?
2. Kdo a jak stanoví cenu vyvlastněné akcie
3. Jak drobný akcionář sám může zjistit (např. pro případ soudního jednání) správnou cenu akcie

Zákon nic neříká o tom, že akcionář musí dostat za akcie zaplaceno. Nejedná se o vyvlastnění v té podobě, jak je známe z minulosti, ale drobný akcionář vůbec nemusí onoho vlastníka devadesáti procent identifikovat. Větší problém je s cenou za jednu akcii. Tu stanoví znalec, ale ten je najat majoritním vlastníkem a je zřejmé, že ne vždy bude v zájmu většinového akcionáře vyplatit vysoké částky za vykoupené podíly. Třetí problémová věc se může týkat eventuelních žalob vytěsněného vlastníka na majoritního. Nebude snadné soudně napadnout cenu odkupu, když nikdo nebude mít přístup do účetních knih a dokumentů a firma nebude obchodována na veřejném akciovém trhu.

Nicméně stalo se, lobování ve sněmovně bylo úspěšné, zákon platí. Podle Josefa Stoulila ze společnosti Afin Brokers došlo již nejméně u 116 firem ke svolání mimořádné valné hromady za účelem squeeze out. "Nejedná se tedy o nijak izolovanou záležitost. Na tomto seznamu jsou i firmy kotované na veřejných trzích," upozorňuje Josef Stoulil. Asi nejviditelnějším případem bude Česká pojišťovna. "Do několika týdnů dojde k převodu vlastnických práv jejích 6 500 akcionářů na majoritního vlastníka - PPF," napsaly Hospodářské noviny minulou středu (agenturní zpráva zde). Příkladů známých firem jako je již zmíněná Česká pojišťovna, nebo např. Východočeská energetika a třeba také Plzeňský prazdroj je více.

Zajímavý efekt je také celková suma peněz, které bude v Česku k vytěsnění potřeba. Zcela nepochybně půjde o miliardy, možná desítky miliard korun. Trefně to pojmenoval Jan Procházka, analytik společnosti Cyrrus. "Nastalo velké rojení v segmentu firem s majoritním akcionářem vlastnícím více než 90 % akcií."

Jak už to v našich končinách bývá, zákonodárce si nevšiml jednoho podstatného faktu a sice existence zákona o daních z příjmů. Obchodní zákoník říká, že vytěsnění malých akcionářů je přechod, nikoliv převod práv. Na přechod ale není podle striktního výkladu zákona možné uplatnit osvobození od daně! "Novela není příliš povedená a není sladěná se zákonem o daních z příjmů," řekl pro Hospodářské noviny daňový poradce Jiří Nesrovnal. Ministerstvo však učinilo vstřícný krok a na svých internetových stránkách tiskovou zprávou oznámilo, že v nejbližší možné době vydá sdělení, které závazně stanoví pravidlo pro zdanění vykupovaných účastnických podílů. V tiskové zprávě ministerstvo přiznává, že "by se (minoritní akcionář) za použití velmi striktního právního výkladu zákona, ne svoji vinou, dostal do postavení, ve kterém by nemohl uplatnit osvobození podle zákona o daních z příjmů." Takže i v případě vytěsnění majoritním vlastníkem bude jediným kritériem pro zdanění zisku časový test šesti měsíců od nabytí akcií.

Proč k tomu vůbec došlo? Zajímavé otázka na kterou se těžko hledá odpověď. Lobbing silných firem, greenmailing, zkušenosti ze zahraničí? Je pravda, že v zahraničí je vytěsňování naprosto běžnou záležitostí. "V EU existují podobné zákony a platí obdobná pravidla pro povinný výkup minoritních akcionářů," potvrdil Jan Procházka. Problém ale je historický. U nás se vše zdá jako "hurá akce" ušitá "horkou jehlou" bez širších znalostí zákonodárce (viz opomenutí úpravy zákona o daních z příjmů) a bez dlouhodobé zkušenosti hlavně znalců určujících ceny výkupu.

Zkušenosti s tzv. greenmailery také můžou hrát roli. Mnohokrát v minulosti jsme se přesvědčili, že vlastníci byť jediné akcie mohou napadat usnesení valných hromad a tak dělat většinovým vlastníkům problémy. "Greemnmailing je svou podstatou úmyslné škození společnosti využívající zákonná práva akcionáře. Greenmaileři jdou za svým prospěchem na úkor společnosti. Pokud při tom někdy jako vedlejší efekt docílí výhody pro ostatní drobné akcionáře, rozhodně to není jejich prvotní úmysl," řekl v této souvislosti Radek Laštovička, obchodní ředitel finanční skupiny Fio.

Snaha senátorů o změnu zákona (schválenou 4.8.) a jeho zpřesnění lze považovat spíše za úsměvnou. Prokázání financí připravených na odkup minoritních podílů majoritním vlastníkem nebo zapojení Komise pro cenné papíry při schvalování ceny (jak asi Komise pozná "správnou" cenu u společnosti, která není obchodována na veřejném trhu?) je spíše komplikací pro všechny strany. A tak jenom upřesnění termínu odkdy budou pravidla platit (rozhodující bude termín svolání valné hromady) můžeme považovat za prospěšné pro všechny.