JME: Dobrovolná nabídka převzetí

 Společnost E.ON Czech Holding Verwaltungs-GmbH, se sídlem Denisstrasse 2, 803 35 Mnichov, SRN, zapsaná v obchodním rejstříku B Úředního soudu v Mnichově pod číslem 150004 (dále jen „Navrhovatel“), činí v souladu s § 183a a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění (dále jen „obchodní zákoník”), dobrovolnou nabídku převzetí vlastníkům akcií (dále jen „Nabídka převzetí“) vydaných společností Jihomoravská energetika, a.s., se sídlem Brno, Lidická 36 č.p.1873, okres Brno-město, PSČ 659 44, IČ: 49970194, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1233, (dále jen „Cílová společnost“)
 

za kupní cenu  -3600,- Kč za jednu akcii emise ISIN CZ0005077958

za kupní cenu -3600,- Kč za jednu akcii emise ISIN 770950000727

(dále jen „Kupní cena“).

 

1.        Důvod nabídky: Záměrem Navrhovatele je nabýt akcie Cílové společnosti za účelem zvýšení podílu na hlasovacích právech a vlastnického podílu v Cílové společnosti.

 

2.        Zmocněnec: Navrhovatel zmocnil společnost WEST BROKERS a.s., se sídlem Plzeň, Purkyňova 25, č.p. 1008, PSČ: 30100, Okres: Plzeň-město, IČ: 64832341, která je obchodníkem s cennými papíry (dále jen „Zmocněnec“), zabezpečením realizace této Nabídky převzetí.

 

3.        Akcie Cílové společnosti, na něž se Nabídka převzetí vztahuje (dále jen „Akcie“):

a) Akcie 1

Emitent:                                                 Jihomoravská energetika, a.s., se sídlem Brno, Lidická 36 č.p.1873, okres Brno-město, PSČ 659 44, IČ: 49970194

Druh:                                                      kmenové akcie

Forma:                                                    na majitele

Podoba:                                  zaknihované

Jmenovitá hodnota Akcie 1:  1000,- Kč na jednu akcii

Kótované:                                               ano

ISIN:                                                       CZ0005077958

(dále jen „Akcie 1“)

b) Akcie 2

Emitent:                                                 Jihomoravská energetika, a.s., se sídlem Brno, Lidická 36 č.p.1873, okres Brno-město, PSČ 659 44, IČ: 49970194

Druh:                                                      kmenové akcie

Forma:                                                    na jméno

Podoba:                                  zaknihované

Jmenovitá hodnota Akcie 2:  1000,- Kč na jednu akcii

Kótované:                                               ne

ISIN:                                                       770950000727

(dále jen „Akcie 2“)

 

4.        Adresáti Nabídky převzetí: Tato nabídka je činěna všem vlastníkům Akcií 1 a Akcií 2 Cílové společnosti.

 

5.        Kupní cena za jednu Akcii: Kupní cena za jednu Akcii 1 činí -3600,- Kč a kupní cena za jednu Akcii 2 činí -3600,- Kč. Kupní cena byla navrhovatelem stanovena s přihlédnutím k vývoji na regulovaných trzích.

Dle výpočtu Střediska cenných papírů (dále jen “SCP”) činí vážený průměr z cen ke dni 10.3.2005, za něž byly uskutečněny obchody s Akciemi 1 za posledních 6 měsíců 2948,43 Kč. Prémiová cena u Akcií 1 činí 3100,- Kč.

U Akcií 2 činí vážený průměr z cen evidovaných SCP ke dni 10.3.2005, za něž byly uskutečněny obchody s Akciemi 2 za posledních 6 měsíců 3150,- Kč. Prémiové ceny u Akcií 2 nebylo dosaženo.

 

6.        Podíl Navrhovatele na hlasovacích právech spojených s Akciemi 1 a Akciemi 2: Ke dni uveřejnění Nabídky převzetí je Navrhovatel vlastníkem 2 330 466 kusů Akcií 1, a 1 165 804 kusů Akcií 2, což představuje celkový podíl 99,00 % na základním kapitálu Cílové společnosti a 99,00  % na celkových hlasovacích právech Cílové společnosti

 

7.        Doba závaznosti Nabídky převzetí: Nabídka je závazná 6 týdnů ode dne jejího uveřejnění v Hospodářských novinách, tj. od dne 5.4.2005 do dne 17.5.2005 (dále jen „Doba závaznosti“).

 

8.        Způsob oznámení o přijetí nabídky převzetí: Osoba, která má zájem o přijetí Nabídky převzetí (dále jen „Zájemce“), oznámí přijetí Nabídky převzetí písemným oznámením o přijetí Nabídky převzetí uvedeného níže (dále jen „Oznámení“) Zmocněnci. Oznámení o přijetí Nabídky převzetí musí být učiněno doručením textu Oznámení na adresu pobočky Zmocněnce, tj. na adresu WEST BROKERS a.s., Slovanská třída 100, Plzeň, PSČ: 301 00, tel. 377 237 810, 731 855 790 a to buď  dopisem či osobně. Oznámení musí být doručeno Zmocněnci na výše uvedenou adresu nejpozději do 16:00 hod. posledního dne Doby závaznosti.

 

Oznámení musí obsahovat alespoň následující údaje: (a) jednoznačné vyjádření úmyslu akceptovat Nabídku převzetí, (b) údaje identifikující Zájemce - tj. u fyzických osob jméno a příjmení, rodné číslo/v případě cizince číslo cestovního pasu, adresa trvalého pobytu, u právnických osob obchodní firma/název, IČ, sídlo, jméno a příjmení, rodné číslo (pokud se jedná o cizince číslo pasu) osoby či osob oprávněných jednat za tuto právnickou osobu, které Oznámení jménem právnické osoby podepsaly a určení kontaktní osoby právnické osoby, (c) počet Akcií Zájemce, jichž se přijetí Nabídky převzetí týká, (d) registrační číslo majetkového účtu Zájemce v SCP, (e) způsob úhrady Kupní ceny Zájemci, a to buď převodem na Zájemcem určený bankovní účet nebo poštovní poukázkou. Podpis Zájemce na Oznámení musí být úředně ověřen.

 

Zájemce musí současně udělit Zmocněnci plnou moc k zastupování Zájemce při převodu Akcií ze Zájemce na Navrhovatele v SCP (dále jen „Plná moc“). Podpis Zájemce na Plné moci musí být úředně ověřen.

 

U právnických osob musí být přiložen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z obchodního rejstříku (nebo jiného úředního registru právnických osob, pokud se Zájemce do obchodního rejstříku nezapisuje), ne starší tří měsíců.

 

Zájemce je povinen veškeré dokumenty v cizím jazyce, které má povinnost předložit spolu s Oznámením Zmocněnci, doručit Zmocněnci za výše uvedených podmínek v úředně ověřeném překladu do českého jazyka. Veškeré oficiální dokumenty vydané cizími státními orgány musí být řádně ověřeny podle příslušných právních předpisů, tj. případně opatřeny dokladem o superlegalizaci či apostilovány.

 

Vzor Oznámení spolu se vzorem Plné moci je k dispozici v sídle Zmocněnce v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin, dále je dostupný na internetové stránce Zmocněnce (www.wb.cz), a na písemnou či telefonickou žádost u Zmocněnce bude Zájemci zaslán poštou, a to na náklady Navrhovatele. Podpis Zájemce na Oznámení a Plné moci musí být úředně ověřen.

 

Smlouva na základě Nabídky převzetí je uzavřena doručením řádně vyplněného Oznámení Zmocněnci v rozsahu uvedeném v Oznámení za dodržení podmínek uvedených v Nabídce převzetí a v Oznámení (dále jen „Smlouva“).

 

Nesprávně vyplněné nebo neúplné Oznámení (včetně neúplné nebo nesprávně vyplněné Plné moci) není platným oznámením o přijetí Nabídky převzetí a z tohoto důvodu nebude Navrhovatelem zohledněno.

 

9.        Převod Akcií a vyplacení Kupní ceny

K převodu Akcií na základě Smlouvy dojde registrací převodu Akcií v SCP na základě příkazu k registraci převodu, a to nejdříve po uplynutí Doby závaznosti, nejpozději však do 60 dnů od uzavření Smlouvy, způsobem zvoleným Zájemcem v Oznámení, a to buď bezhotovostním převodem na určený účet, nebo poštovní poukázkou na adresu Zájemce.  Poplatky spojené se zasláním Kupní ceny poštovní poukázkou a náklady spojené s převodem Akcií v SCP hradí Navrhovatel.

 

10.     Odvolání přijetí Nabídky převzetí. Odstoupení od smlouvy

Každý, kdo Nabídku převzetí přijal, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než dojde k uzavření Smlouvy. Pokud byla Smlouva uzavřena, je osoba, která Nabídku převzetí přijala, oprávněna od Smlouvy odstoupit do uplynutí Doby závaznosti.

 

Odvolání přijetí Nabídky převzetí nebo oznámení o odstoupení od Smlouvy musí obsahovat jméno, příjmení, adresu a rodné číslo Zájemce (v případě právnické osoby její obchodní firmu, sídlo, IČ), registrační číslo majetkového účtu Zájemce ve Středisku cenných papírů a počet a označení Akcií, jichž se odvolání či odstoupení týká. Odvolání přijetí Nabídky převzetí nebo oznámení o odstoupení od Smlouvy nabývá účinnosti, pokud bylo provedeno písemně doporučeným dopisem zaslaným na adresu Zmocněnce nebo doručeno osobně Zmocněnci, bylo podepsáno Zájemcem, tj. osobou která řádně přijala Nabídku převzetí či osobou, která je oprávněna jednat jménem Zájemce, jejíž podpis je úředně ověřen a bylo doručeno Zmocněnci v případě odvolání do okamžiku uzavření Smlouvy a v případě odstoupení nejpozději do 16:00 hodin SEČ posledního dne doby závaznosti. Zájemce, který odstoupí od Smlouvy, ponese veškeré náklady, které v souvislosti s takovým odstoupením vzniknou.

 

V případě, že dojde k uzavření Smlouvy, jejímž předmětem budou Akcie

(a)      se kterými nejsou spojena všechna samostatně převoditelná práva podle § 156a Obchodního zákoníku jakož i všechna práva podle platných právních předpisů České republiky a stanov Společnosti, nebo

(b)     ke kterým bylo zřízeno zástavní, opční nebo jiné právo třetích osob jakékoliv povahy, nebo

(c)      se kterými není Zájemce oprávněn neomezeně nakládat a k nimž jsou práva Zájemce jinak omezena, nebo

(d)     které mají právní či faktické vady, nebo

(e)      které nebyly platně vydány a jejichž emisní kurz nebyl řádně a zcela splacen,

a tyto Akcie budou v době převodu vykazovat jakoukoliv z výše uvedených vad, vyhrazuje si Navrhovatel právo od takovéto Smlouvy odstoupit.

 

11.     Zdroje a způsob financování ceny: Financování Kupní ceny je zajištěno z vlastních zdrojů Navrhovatele. Navrhovatel prohlašuje, že disponuje dostatkem zdrojů nutných pro vypořádání závazků z Nabídky převzetí.

 

12.     Záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti Cílové společnosti, jejích zaměstnanců a členů jejích orgánů včetně plánovaných změn podmínek zaměstnanosti:  Navrhovatel hodlá i v roce 2005 pokračovat v restrukturalizaci svých dceřiných společností v České republice, mezi které patří i cílová společnost. Nutnost této restrukturalizace byla vyvolána požadavky novely energetického zákona na unbundling distribučních společností. V rámci restrukturalizace zahájené v roce 2004 byly uskutečněny vklady částí podniků jednotlivých dceřiných společností do základního kapitálu nových subjektů. V současné době je připravován restrukturalizační plán pro rok 2005, který počítá se zánikem cílové společnosti. Pokud by byl tento restrukturalizační plán schválen v připravované podobě, vznikla by  nástupnické společnosti povinnost učinit akcionářům veřejný návrh smlouvy v souladu s příslušnými ustanoveními Obchodního zákoníku. Navrhovatel nezamýšlí bezprostředně a v souvislosti s dobrovolnou nabídkou převzetí prosazovat žádné jiné podstatné změny týkající se budoucí činnosti cílové společnosti. Navrhovatel nemá v úmyslu bezprostředně a v souvislosti s dobrovolnou nabídkou převzetí prosazovat ani žádné změny, které by mohly mít dopad na zaměstnance cílové společnosti a podmínky zaměstnanosti a vychází ze stávající situace, kdy cílová společnost žádné zaměstnance nemá. Navrhovatel neplánuje bezprostředně a v souvislosti s dobrovolnou nabídkou převzetí ani žádné změny týkající se členů orgánů cílové společnosti. Navrhovateli je známo, že jeden z členů dozorčí rady cílové společnosti oznámil své odstoupení z funkce a výkon této funkce skončí dnem, kdy odstoupení projedná valná hromada. Tato skutečnost ale nemá žádnou souvislost s dobrovolnou nabídkou převzetí.

 

 

Nabídka převzetí byla schválena Komisí pro cenné papíry č.j. 45/N/24/2005/1.

Text Nabídky převzetí je kromě textu uveřejněného v Hospodářských novinách dále dostupný na internetové stránce Navrhovatele (www.eon.cz) a Zmocněnce (www.wb.cz).

 

 

jednatelé společnosti

E.ON Czech Holding Verwaltungs-GmbH

Společné stanovisko představenstva a dozorčí rady společnosti Jihomoravská energetika, a.s.

Členové představenstva a dozorčí rady společnosti Jihomoravská energetika, a.s. přezkoumali a projednali obsah návrhu dobrovolné nabídky převzetí, který byl doručen společnosti Jihomoravská energetika, a.s.,  navrhovatelem společností E.ON Czech Holding Verwaltungs-GmbH, se sídlem Denisstrasse 2, 803 35 Mnichov , SRN.

Představenstvo a dozorčí rada v souladu s § 183a odst. 11 písm. c) obchodního zákoníku konstatují, že při přezkoumání nabídky převzetí nebyly shledány okolnosti, které by nasvědčovaly tomu, že by nabídka převzetí byla v rozporu se zájmy akcionářů, zaměstnanců a věřitelů cílové společnosti. Tento závěr odůvodňují následovně:

Navrhovatel je součástí jedné z celosvětově nejvýznamnějších skupin působících v energetickém oboru, která má v tomto oboru podnikání značné zkušenosti a již delší dobu výkonem svých akcionářských práv ovlivňuje činnost společnosti.

Nabídka převzetí je v souladu se zájmy akcionářů, neboť akcie mají nízkou likviditu na regulovaném trhu a tato nabídka převzetí umožňuje akcionářům prodej akcií za cenu, která je v souladu s cenou akcií na trhu RM-SYSTÉMU, a.s. a na trhu Burza cenných papírů Praha, a.s. Dle názoru představenstva a dozorčí rady dává tato nabídka převzetí akcionářům společnosti v návaznosti na plánovaný zánik cílové společnosti v rámci připravované restrukturalizace možnost již nyní svou účast v cílové společnosti ukončit. Představenstvo a dozorčí rada nejsou v současné době schopny odhadnout, zda při případných pozdějších nabídkách převzetí dosáhne cena akcií ceny nabízené v rámci této nabídky převzetí.

Postavení věřitelů by se nemělo učiněním nabídky převzetí změnit, a to s přihlédnutím k prohlášením navrhovatele obsaženém v nabídce převzetí, podle něhož navrhovatel bezprostředně a v souvislosti s dobrovolnou nabídkou převzetí nezamýšlí žádné podstatné změny týkající se budoucí činnosti cílové společnosti. V rámci plánované restrukturalizace bude ve vztahu k věřitelům postupováno v souladu s příslušnými zákonnými ustanoveními. Společnost momentálně nemá žádné zaměstnance a navrhovatel v souvislosti s nabídkou převzetí nezamýšlí ani prosazování žádných změn, které by na zaměstnance cílové společnosti či podmínky zaměstnanosti mohly mít dopad.

 

V Brně dne 18.3.2005

 

Ing. Karel Dietrich-Nespěšný         Ing. Marián Kopčík                           Dipl. Ing. Michael Fehn
  předseda představenstva            člen představenstva                          předseda dozorčí rady
Jihomoravská energetika, a.s.    Jihomoravská energetika, a.s.            Jihomoravská energetika, a.s.